阿龙(周润发 饰)为人聪慧灵巧,略明白千术,他只身一人进城寻到了名声大噪的头号老千屠一笑(谢贤 饰),初生牛犊不怕虎的阿龙向屠一笑发出了挑战,结果可想而知,阿龙输得一败涂地。但是尽管输了,然而屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜力,因此破例收他为徒,两人前往上海打拼。 在上海,阿龙和屠一笑结识了名叫霍思灵(汪明荃 饰)的女子,霍思灵的善良和温婉深深的吸引了阿龙的注意,后者对她展开了热烈的追求。然而,霍思灵却对成熟稳重的屠一笑情有独钟,但是屠一笑在前一段失败的感情中受伤颇深,关于霍思灵的示爱,他总是躲躲闪闪。